Trib. Venezia, sent. 20 febbraio 2025, n. 910 – Pres. Rel. L. Tosi

La disciplina emergenziale introduce, per le perdite emerse nell’esercizio 2020, una causa di esclusione dello scioglimento per discesa del capitale sotto il minimo legale, e, quindi, una causa di esclusione degli obblighi e responsabilità degli amministratori, che altrimenti deriverebbero dall’emergere della perdita; ivi inclusi gli obblighi di gestione meramente conservativa. La sostanza della disciplina è di sostenere l’imprenditore che comunque, trovatosi con perdite nel 2020, non avrebbe in quell’anno potuto porre ad esse rimedio né comunque operare normalmente per prevenirle; tale sostegno avveniva assegnando all’imprenditore un arco di cinque anni nel quale egli avrebbe potuto esimersi dalle normali conseguenze della perdita di capitale, e pertanto recuperare la perdita, e ciò alle sole condizioni della solerzia nella trasparenza. La prima condizione richiede che all’emergere della perdita la società deliberasse “senza indugio” se avvalersi del beneficio del quinquennio; e, quindi, richiede che l’amministratore convochi l’assemblea “senza indugio”, e con adeguata informazione, in modo da potere poi esporre nella pubblicità societaria la decisione della assemblea di avvalersi del beneficio. La seconda condizione richiede che la perdita sia distintamente evidenziata nella nota integrativa, e quindi che sia chiaramente palesato nel bilancio il dato della perdita emersa nell’anno, con l’ulteriore indicazione non solo dell’origine delle perdite, ma con l’indicazione anche delle movimentazioni intervenute nell’esercizio, aspetto, quest’ultimo, che sembra riguardare più che altro l’andamento della perdita negli anni successivi al primo. Il tutto chiaramente finalizzato a che gli operatori di mercato possano verificare, dalle deliberazioni assembleari assunte senza indugio, e dai bilanci, la motivazione iniziale sulla causa, e poi l’andamento del recupero o dell’aggravamento della perdita negli anni successivi. In mancanza del rispetto di queste condizioni, l’esenzione da obblighi e responsabilità non opera. (Redazione – Riproduzione riservata).